可转债发行中流通股股东权益保护研究

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可转换公司债券目前已成为上市公司再融资的重要方式,在证券市场低迷的时期,更是上市公司融资的常用方式。然而,在发行可转换债券时如何平衡各方的利益主张,维护流通股股东的合法权益实为我们必须尽快解决的問題。因此,本文将立足于我國证券市场的实际,通过分析流通股股东面临的困境和可能采取的措施,主张通过条款的创新设计来实现对各方利益的平衡。为了使论证更为集中,本文仅关注上市公司发行可转换公司债券时流通股股东的权益保护問題,暂不考虑非上市國有企业发行中的特殊情况。

　　对流通股股东利益的消极影响

　　综观现存可转换公司债券的发行条款,借助于利率、转股价格、回售条件等方面的优惠安排,发行公司为可转债投资者利益提供了较为全面的保障,但流通股股东的利益却容易受到忽视。

　　例如在利率条款上,我國可转债的信用相对较高,且多有四大國有商业银行的担保保护,但仍然以支付较高的利率来吸引投资者,从而使发行公司承担较高的利息费用,严重压缩了本应由股东享有的利润；在转股价格方面,我國可转债的初始转股溢价已由2002年的平均4.8%迅速下降到2003年的0.77%,到2004年除营口港转债为3%外,其余均为0.1%。过低的初始转股溢价使得可转债逐渐蜕变成一種变相增发,曳N屏斯善倍?妒谐〖鄹竦纳险